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随着2019年科创板推出和2020年创业板注册制改革落地，上市公司实施股权激励的数量出现爆发性增长，第二类限制性股票已成为科创板和创业板上市公司实施股权激励的首选工具。等待期届满后，满足归属条件的第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”）可进行归属，归属事项有哪些流程？本文将作出解答。

第二类限制性股票：是指符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记至个人证券账户名下的上市公司股票。目前仅创业板和科创板上市公司可以选择第二类限制性股票作为激励工具。

归属：第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

归属条件：第二类限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日。

一、前提条件：满足归属条件

（一）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第七条、第八条的规定，各归属期内，需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）业绩考核达标

确认公司层面业绩及激励对象个人层面考核达标。若当期公司层面业绩考核不达标，即为归属条件未成就，无论激励对象个人层面考核是否达标，当期所有激励对象获授的限制性股票均不得归属，由公司作废，不得递延。

（三）归属需避开敏感期：

限制性股票满足相应归属条件后可按照激励计划的归属安排进行归属，同时应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

此外，董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女应避免发生短线交易行为。假设作为激励对象的某上市公司高管在归属前6个月内存在减持行为，则归属期内该名激励对象需推迟归属登记，即距最后一笔减持交易日满6个月后再进行归属。

二、前期准备工作

（一）开立证券账户：

董事会审议公司限制性股票归属事项成就前，公司组织激励对象开立证券账户，激励对象提前准备好身份证及银行卡，开户结束后，公司收集激励对象证券账户信息情况，包括但不限于激励对象姓名、身份证号、证券账户号码、托管单元编码等。

如有激励对象为外籍员工的，在境内工作的符合条件的外籍员工可参考《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》开立A股证券账户；其他外籍员工可参考《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》中关于“外籍投资者股权激励证券账户”的相关规定开立股权激励证券账户。

（二）提前筹集资金：公司在召开董事会审议归属事项前可让符合归属条件的激励对象提前筹集资金。

（三）统计归属份额明细：董事会审议归属前，公司人力资源部与证券事务部统计个人层面业绩考核结果、可归属激励对象人数及份额、离职人员及对应份额，确认归属数量及作废数量。

三、公司董事会审议归属条件成就

归属条件成就后，上市公司应当在每次归属前召开董事会审议股权激励获得股份归属相关事宜并及时披露，独立董事、监事会应同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书：

四、激励对象缴款、聘请会计师事务所出具验资报告

激励对象缴款至上市公司指定银行账户，缴款完毕后公司聘请会计师事务所出具验资报告。

五、向交易所申请归属登记

上市公司按规定履行关于限制性股票归属条件成就的相关信息披露义务后，可向交易所申请办理股份归属及上市：

目前在申请归属实操流程上，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有细微差异：

深交所：上市公司向深交所申请办理归属登记后向结算公司申请归属登记，深交所审核完毕后发指令至结算公司，结算公司收到交易所指令后受理并且审核归属申请材料。

上交所：上市公司向上交所申请办理归属登记，获得归属登记申请表，归属登记申请表经上交所分管人员、监管人员复核签字并盖章后，公司再向结算公司申请归属登记。

六、向结算公司申请归属登记

上市公司应该及时向结算公司提交有关资料，办理限制性股票归属及上市的相关手续：

结算公司审核通过公司提交的归属材料后，上市公司确认归属申报明细并支付证券登记费（股份来源为定向增发）或非交易过户费及非交易转让印花税（股份来源为二级市场回购）。

七、披露归属登记完成归属结果公告

结算公司办结归属登记后，上市公司披露限制性股票归属结果暨股份上市的公告。

八、后续工作

（一）税务备案

个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应在实施股权激励后及时向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》，涉及的个人所得税缴纳方式为上市公司代扣代缴。

限制性股票归属之后的个人所得税计算方法：应纳税所得额=（归属日收盘价-授予价格）×当期归属数量。

股权激励个人所得税缴纳按照按工资薪金所得计算，根据《财政部 税务总局公告2023年第2号》，在2023年12月31日前，上市公司股权激励单独计税，不与工资薪金合并计算。2024年1月1日之后的股权激励待政策另行明确。

（二）变更注册资本、修改公司章程

归属涉及股本变动，后续公司召开董事会、股东大会审议变更注册资本、修订公司章程后，办理工商变更。